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龙高股份:《龙岩高岭土股份有限公司对外担保管理制度

作者:小编 发布时间:2022-10-19 06:16:09点击:

  第一条 为维护龙岩高岭土股份有限公司(以下简称公司或本公司)及投资者的合法权益,规范公司的对外担保行为,保障公司资产安全,有效控制公司对外担保风险,促进公司健康稳定地发展,依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》、中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)发布的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程的相关规定,制定本制度。

  第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司(以下统称为“子公司”)。

  第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信用为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他形式的对外担保,包括本公司对子公司的担保。

  担保的债务种类包括但不限于申请银行额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票、银行保函等。

  第四条 本制度所称担保合同包括保证合同、抵押合同、质押合同等,可以是单独订立的书面合同(包括当事人之间具有担保性质的信函、传真等),也可以是主合同中的担保条款。

  第六条 公司对对外担保行为实行统一管理。公司的分支机构、职能部门不得擅自对外提供担保。子公司应在其董事会或股东大会做出决议前按照本制度规定报公司审批。

  未经公司董事会或股东大会批准的,公司及子公司不得对外担保,也不得相互提供担保;包括董事和总经理等高级管理人员在内的任何人均无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

  第七条 公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保可能产生的债务风险,并应当对违规担保产生的损失依法承担赔偿责任。

  第八条 公司提供对外担保时,原则上应当要求被担保人提供反担保或其他有效防范担保风险的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力,且其提供的反担保必须与公司担保的金额相当。

  若公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

  公司为子公司提供担保或者子公司之间相互提供担保的,公司可以不要求子公司提供反担保。

  第九条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且满足下列条件之一的单位提供担保:

  第十条 虽不具备本制度第九条规定的条件,但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人(包括单位和个人),担保风险较小的,经公司董事会或股东大会同意,公司可以为其提供担保。

  第十一条 公司对外担保的主办部门为财务部。对外担保事项由总经理组织公司财务部依照相关法律、行政法规、规范性文件及本管理制度进行审查,审查通过后提交董事会审议。财务部在办理对外担保时,如需要其他部门协助,其他部门应予协助。

  公司对外担保申请由公司财务部统一负责受理,并对担保申请人提出的担保申请进行初步评价和审核。申请担保人应当至少提前15个工作日向公司财务部提交担保申请书及附件,担保申请书至少应包括以下内容:

  (一)申请担保人的基本情况(如单位名称或个人姓名,住所地址,法定代表人姓名,经营范围,营业期限,实际从事的主营业务,最近一年及最近一期的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务信息);

  (四)担保合同(或担保函)的主要条款(如担保方式、担保金额、担保范围、担保期限等);

  (五)反担保方的基本情况、反担保方案及反担保合同(或担保函)的主要条款(如担保方式、担保金额、担保范围、担保期限等)。

  第十二条 申请担保人提交担保申请书时,应当同时提供与担保相关的资料,至少应包括:

  (一)申请担保人及反担保方的企业法人营业执照、社会团体法人资格证书、个人身份证明等复印件;

  (五)如反担保方系以房产、土地使用权、机动车辆、商标、专利等财产提供抵押、质押反担保的,应提供有关财产的权属证书;

  (六)申请担保人、反担保方是否存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件的说明;

  第十三条 公司财务部受理申请担保人的申请后,应会同公司法务人员对申请担保人、反担保方的财务状况和资信情况进行调查,并对公司提供担保的风险进行评估。

  公司财务部与法务人员在调查核实申请担保人、反担保方的财务状况和资信情况时,至少应包括以下内容:

  (一)企业法人营业执照、社会团体法人资格证书或个人身份证明等文件是否真实有效;

  (二)担保申请人否合为依法设立并有效存续的企业法人,否合存在需要终止的情形;

  (三)申请担保的主债务合同、担保合同、反担保合同(或担保函)是否合法合规;

  (四)申请担保人提供的反担保是否充分,用作反担保的财产权属是否清晰、是否存在瑕疵;

  (五)对申请担保人、反担保方最近一年及最近一期的审计报告、财务报表及其是否具备偿债能力的情况说明及分析。必要时由公司内部审计部或聘请中介机构对其进行审计;

  (六)申请担保人是否具有良好的资信,其在开户银行有无不良贷款记录,是否具有较为稳定的现金流量或良好的公司发展前景及行业前景;

  (八)申请担保人是否经营稳健,管理规范,无重大违规违法行为,不存在其他法律、经营风险;

  公司财务部及相关部门在核查过程中必须进行实质性审查,避免流于形式。担保申请人及反担保方存在阻挠或不配合公司实施实质性审查工作情况的,公司财务部应拒绝担保申请人的担保申请。

  财务部与法务人员经调查形成书面报告后,所有参加评估人员应签署意见,并应将书面报告连同担保申请书及附件复印件等相关资料送交财务总监审核。财务总监在审核同意后,提交董事会秘书及证券部进行合规性复核。

  第十四条 公司董事会秘书在收到财务总监提交的担保申请相关资料后,应及时进行合规性复核。董事会秘书在复核同意后,应当及时组织履行董事会或股东大会的审批程序。

  第十五条 公司董事会在审核申请担保人的担保申请时,应当审慎对待和严格控制对外担保可能产生的债务风险。董事会认为必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。

  (四)公司曾经为申请担保人提供过担保,但该担保债务发生逾期清偿及/或拖欠本息等情形,给公司造成损失的;

  (五)申请担保人的经营情况、财务状况等已经或将发生恶化,可能无法按期清偿债务的;

  (六)申请担保人在上一年度发生过重大亏损,或者预计当年度将发生重大亏损的;

  (七)申请担保人在申请担保时有欺诈行为,或申请担保人与反担保方、债权人存在恶意串通情形的;

  (八)反担保不充分或者用作反担保的财产权属存在瑕疵的,或者用作反担保的财产是法律法规禁止流通或限制流通或不可转让的财产;

  (九)申请担保人存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件,影响其清偿债务能力的;

  第十七条 公司对外担保必须经公司董事会或股东大会审议并及时披露。公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保,必须在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露,披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及公司控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

  第十八条 公司为关联人提供担保的,应当征求独立董事的意见,在独立董事发表事前认可意见后,提交董事会审议。独立董事应当依照有关法律、行政法规规章和规范性文件的相关规定发表独立意见。

  公司独立董事应在年度报告中,对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本制度规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

  第十九条 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。

  (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

  (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

  (七)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元以上的担保;

  (八)法律、行政法规、部门规章、规范性文件或上海证券交易所规定的应由股东大会审批的其他担保。

  公司股东大会在审议前款第(六)项担保时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  第二十一条 本制度第二十条所列情形以外的其他对外担保,经公司董事会审议批准后即可实施。

  第二十二条 应由董事会审批的对外担保,须经全体董事过半数同意,并须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

  董事与董事会审议的担保事项有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应当将该事项提交股东大会审议。

  公司为关联人提供担保的,除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议,并提交股东大会审议。

  公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人,在实施该交易或者关联交易的同时,应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

  董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的,交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

  第二十三条 股东大会审议公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项时,该股东或受实际控制人支配的股东,不得参加该事项的表决。该项表决由出席股东大会会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

  公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的,参照前款的规定执行,有关股东应当在股东大会上回避表决。

  第二十四条 公司对外提供担保或接受反担保时,应当订立书面合同(含担保函,下同)。

  第二十五条 担保合同、反担保合同应当由公司董事长或其授权的代理人签字,其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。

  第二十六条 担保合同、反担保合同的内容应当符合我国有关法律、法规的规定,主要条款明确且无歧义。

  第二十八条 公司财务部应组织相关部门认真审核合同条款,确保担保合同条款内容完整、表述严谨准确、相关手续齐备。在担保合同中应明确被担保人的权利、义务、违约责任等相关内容,并要求被担保人定期提供财务报告和有关资料,及时通报担保事项的实施情况并协助公司实施的检查、核对工作。如果担保申请人同时向多方申请担保的,公司应当在担保合同中明确约定本公司的担保份额和相应的责任。

  第二十九条 公司实行担保合同会审联签。公司财务部、法律部及其他相关部门参与担保合同会审联签,增强担保合同的合法性、规范性、完备性,有效避免权利义务约定、合同文本表述等方面的疏漏。

  第三十条 公司合同印章管理人员必须核对合同签批程序与权限是否符合本制度的规定。

  第三十一条 公司在对外担保(如抵押、质押)或接受反担保时,由公司财务部会同公司法务人员妥善办理有关法律手续,特别是接受反担保时必须及时向政府有关部门办理财产抵押或质押的登记手续。

  第三十二条 公司财务部是担保事项的职能管理部门,负责担保事项登记与注销。

  财务部应设置台账,如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司提供担保的债务到期前,财务部应当积极督促被担保人按时清偿债务。

  财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料(包括但不限于担保申请书及其附件,财务部、法务人员、财务总监、董事会秘书及公司其他部门的审核意见,董事会或股东大会的决议、经签署的担保合同、反担保合同、抵押或质押登记证明文件等),做到担保业务档案完整无缺。财务部应当按季度填报公司对外担保情况表并呈报公司董事会,同时抄送公司总经理、财务总监以及董事会秘书。

  第三十三条 担保期间,如需修改担保合同中担保的范围、责任和期限等主要条款时,应按重新签订担保合同的审批权限报批并履行信息披露义务。

  被担保债务到期后如需展期和继续由公司提供担保的,应当视为新的对外担保,必须按照本制度规定的程序履行审批手续并履行信息披露义务。

  第三十四条 财务部应当关注和及时收集被担保人的有关信息(包括但不限于:生产经营情况、财务状况,资产、负债、或有负债的重大变动情况,企业增减注册资本、合并、分立、解散、破产或清算,资产、债权、债务的重大重组事项,法定代表人的变动,股权变动,到期债务的清偿情况等),及时发现担保风险,并对可能出现的风险进行分析,如发现异常情况,应及时向公司总经理报告,提请公司处理。

  第三十五条 财务部应切实加强对反担保财产的管理,妥善保管被担保人用于反担保的权利凭证,定期核实财产的存续状况和价值,发现问题及时处理,确保反担保财产安全完整。

  第三十六条 财务部门应严格按照国家统一的会计准则制度进行担保会计处理,发现被担保人出现财务状况恶化、资不抵债、破产清算等情形的,应当合理确认预计负债和损失。

  第三十七条 财务部应在被担保人债务到期前十五日前了解债务偿还的财务安排,如发现可能在到期日不能归还时,应及时报告并采取有效措施,尽量避免被担保人债务到期后不能履行还款义务。对外担保的债务到期后,公司财务部应督促被担保人在到期日履行偿债义务。

  如被担保人逾期未清偿债务的,或者发生被担保人破产、解散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的,公司应当及时了解被担保人的经营情况、财务状况、偿债情况,并向公司董事长、总经理和董事会秘书提供专项报告,报告中应包括被担保人不能偿还的原因和拟采取的措施。

  人民法院受理债务人破产案件后,债权人未申报债权的,财务部应该提请公司参加破产财产分配,预先行使追偿权。

  第三十八条 担保合同到期时,公司财务部要全面清查用于担保的财产、权利凭证,按照合同约定及时终止担保关系。

  第三十九条 公司作为一般保证人时,在主合同纠纷未经审判或仲裁,并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前,公司不得对债务人先行承担保证责任。

  第四十条 公司应当按照有关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程等规定,履行对外担保情况的信息披露义务。

  对于达到披露标准的担保,如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务,或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形,公司应当及时披露。

  第四十一条 公司应当按规定如实向承办公司审计业务的注册会计师提供公司全部对外担保事项。

  第四十二条 公司应当采取必要措施,在担保信息尚未公开披露前将该等信息知情者控制在最小范围内。

  任何知悉公司担保信息的人员,均负有保密义务,直至该等信息依法定程序予以公开披露之日止,否则应承担由此引致的法律责任。

  第四十三条 公司董事、高级管理人员或其他人员违反本制度,擅自签订担保合同或者越权签订担保合同的,公司将追究有关当事人的责任。

  第四十四条 在本公司依法无须承担担保责任的情况下,如任何人擅自代表公司同意承担担保责任的,公司将追究有关当事人的责任。

  第四十五条 公司董事、高级管理人员或其他人员违反本制度,怠于履行职责,给公司造成损失的,公司董事会将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度,决定给予责任人相应的处分。

  第四十六条 本制度所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对子公司的担保。

  本制度所称“本公司及子公司的对外担保总额”,是指包括本公司对全资、控股子公司担保在内的本公司对外担保总额与全资、控股子公司对外担保总额之和。

  子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的,公司应当在子公司履行审议程序后及时披露,按照《股票上市规则》及本制度应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。

  子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的,视同公司提供担保,应当遵守本制度相关规定。

  第四十八条 本制度未尽事宜,公司应当按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定执行。

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